De flex-BV

De komst van de flexibele BV (flex-BV) heeft het Nederlandse recht betreffende besloten vennootschappen (BV’s) ingrijpend veranderd. Niet alleen voor nieuw op te richten BV’s, maar ook voor bestaande BV’s. De nieuwe wetgeving is van kracht sinds 1 oktober 2012. De belangrijkste wijzigingen in de nieuwe wetgeving hebben betrekking op enerzijds de organisatie van de BV – met meer inrichtingsvrijheid – en anderzijds een nieuw systeem van bescherming van schuldeisers waarbij het bestuur een zwaardere verantwoordelijkheid krijgt.

Wijzigingen in de organisatie van de BV (inrichtingsvrijheid)
In de organisatieopzet van de flex-BV is er veel veranderd. Met de flex-BV kunnen bijvoorbeeld de stem- en winstrechten van aandeelhouders anders georganiseerd worden. Dit kan door te werken met verschillende soorten aandelen, zoals het uitgeven van aandelen zonder stem- of winstrecht.

Hierdoor kan er meer maatwerk worden geleverd. Naast het werken met verschillende soorten aandelen is het ook mogelijk om een flexibel stemrecht in te voeren.
Deze nieuwe mogelijkheden zijn onder meer van belang bij BV’s met meerdere aandeelhouders, of bij bedrijfsopvolging in familieverband of bij de eventuele participatie van medewerkers. Denk hierbij ook aan een goede aandeelhoudersovereenkomst. Ook is er meer ruimte voor de financiering door
derden

De statuten van de BV kunnen flexibeler ingericht worden. Als voorbeeld noemen we het (onder voorwaarden) vrij kunnen overdragen van aandelen. In de statuten kunnen bovendien ook afspraken worden gemaakt over kwaliteitseisen of andere verplichtingen voor aandeelhouders. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan een verplichting tot bijstorten als het vermogen van de vennootschap beneden een bepaalde grens komt of het stellen van kwaliteitseisen aan aandeelhouders.

De eerder verplichte blokkeringsregeling die in de statuten moest worden opgenomen, is in de nieuwe wet ook aangepast. Deze regeling hield in dat als de aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen hij verplicht is deze aandelen eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s). Door het wegvallen van deze verplichting worden de aandelen van de BV mogelijk vrij overdraagbaar.

De bescherming van de positie van minderheidsaandeelhouders is ook anders geregeld. In sommige gevallen krijgen zij belangrijke rechten van voorafgaande instemming of goedkeuring. Zo is het ontnemen van vergaderrechten of stemrechten niet zomaar mogelijk en is voor bepaalde besluiten tot wijziging van de statuten unanimiteit vereist.